Erste echte feindliche Übernahme eines gelisteten Unternehmens in Deutschland


Nominiert von Price Waterhouse Coopers für M&A Deal of the year 2001 und für Hostile Take Over of the year 2001. (Pressemitteilung)

AGIERENDE

New Media Spark plc., Spütz AG, Wirtschaftszeitungen, Gonthard Metallbank

AUSGANGSLAGE

New Media Spark plc, gegründet in der Neuen-Markt-Phase von Investmentbankern und Brokern und gelistet am AIM in London, entwickelte ein europäisches Expansionsvorhaben. Das grundsätzliche Schema, erstmals exerziert in Schweden, beruhte darauf, dass ein lokaler Fonds vor Ort übernommen wurde und man dessen Investitionsmittel mitverwaltete.

Nach Spanien war der deutschsprachige Raum der nächstinteressante. In dieser Phase kam das Mandat. Es wurden drei Aktivitätsebenen definiert:

  1. Unterstützung der ausländischen Portfoliounternehmen bei deren Expansion nach Deutschland, Schweiz, Österreich
  2. Fundraising, um in D-Ö-S im TIME-Markt zu investieren
  3. Nach möglichen Jump-Start-Lösungen zu suchen, und zwar im Sinne des schwedischen Modells


Im Sinne des schwedischen Modells hieß natürlich „friendly“ über Aktientausch, Auskauf von Anteilen oder ähnliche Varianten. Die englischen Kollegen waren zwar aus dem UK-Markt an eine Übernahme-Kultur gewöhnt, ein geplantes Szenario war es nicht.

Nach Prüfung und diversen Gesprächen mit verschiedenen deutschen Fonds kristallisierte sich die Spütz AG heraus. Das Unternehmen war zwar ursprünglich ein Brokerhaus, hatte aber wie viele vergleichbare Firmen auf ein Beteiligungskonzept umgeschwenkt. Zielsetzung war, über einen Anteil an einem Pre-IPO-Kandidaten in mehrfacher Weise Know-how in ein solches Projekt einbringen zu können und entsprechend auch zusätzliche Gewinne einzufahren. Diese Phase haben nur die Spütz AG überlebt, die Baader Wertpapier AG und die Berliner Effektengesellschaft AG, weil alle drei einen erfolgreichen Restrukturierungskurs fuhren.

In dieser Zeit trat das Thema „Übernahmen“ bereits an die Öffentlichkeit. Insbesondere die Medien verbreiteten Visionen einer unmittelbar bevorstehenden Übernahmewelle deutscher Unternehmen durch US- und UK-Investoren, die notfalls „hostile“ sich mit Gewalt nehmen würden, was sie nicht freiwillig bekämen. In der Folge kam es dann zur Festschreibung eines freiwilligen Übernahme-Kodex, der später im Prinzip gesetzlich verankert wurde. Fakt ist, dass Übernahmen in Deutschland immer noch nicht akzeptiert sind.

Nach dem Kauf eines Aktienpaketes (ca. 27%) von Altaktionären durch New Media Spark wurden Gespräche mit dem Aufsichtratsvorsitzenden und dem Vorstand aufgenommen. Diese verliefen im Grunde positiv, da New Media Spark ein interessantes Konzept, Verbindungen in das Vereinigte Königreich und zusätzliche Unterstützung anbot.

Der Vorstand arbeitete offensiv und konstruktiv an der Entwicklung von Szenarien mit. Überraschend kam deshalb für alle Beteiligten eine Pressekonferenz, in der er bekannte, sich der „feindlichen“ Übernahme zu widersetzen, einen „White Knight“ habe und allen Aktionären empfahl, das Übernahmeangebot von New Media Spark nicht anzunehmen. Die Gonthardt Metallbank AG versuchte sich über einen Aktientausch selbst zu sanieren. Der Vorstand versuchte über das Parkett die Kurse entsprechend zu steuern. Der Aufsichtsratsvorsitzende reagierte sofort und entband den Vorstand von seinen Pflichten. Damit begann tatsächlich erst die „Übernahmeschlacht“.

Die Medien reagierten überdreht und einseitig. Ob Manager Magazin, Financial Times Deutschland, Neue Züricher Zeitung, Börse Online oder die Börsenzeitung: Sie alle ließen sich vom geschassten Vorstand komplett einbinden, und zwar ohne jegliche journalistische Sorgfaltspflicht oder wirtschaftliche Objektivität. Dies ist ein zu würdigender Aspekt zur Beschreibung der Ausgangslage, weil dadurch die Situation überhitzte und in der Suche nach einem adäquaten Lösungsweg mit berücksichtigt werden musste. Denn am Ende der Kette stand der Börsenwert von New Media Spark plc., den wiederum die Verantwortlichen dort im Auge behalten mussten. Hier bestand die realistische Gefahr, dass der Kurs, der den Einstieg positiv wertete, plötzlich umschlug.

Puristen bezeichnen diesen Takeover, deshalb als den tatsächlich ersten echten „Hostile Takeover“, weil dieser im Unterschied zum Mannesmann Deal eben sämtliche Organe ohne Abfindungen kündigte.

AUFGABENSTELLUNG

So mutierte die ursprüngliche Aufgabe zur Geschäftserweiterung in eine „Hostile Takeover“-Herausforderung. Deren wesentlichster Teil bestand darin, die Kontrolle über das Unternehmen zu bekommen und die Situation zu stabilisieren.

LÖSUNGSWEG

Nach grundsätzlicher Analyse der Gemengelage war offensichtlich, dass das einzige Szenario zur Bewältigung der Probleme ein konsequentes Durchstarten sein konnte:

  1. Aufrechterhalten des Kaufangebotes weiterer Aktien
  2. Kauf weiterer Aktienpakete mit Zuschlag
  3. Schnellstmögliche Übernahme sämtlicher Organe
  4. Sofortiger Austausch sämtlicher Dienstleister, insbesondere der Anwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
  5. Mandatierung einer auf Aktienrecht spezialisierten Kanzlei
  6. Separieren der Buchhaltung und weiterer Akten
  7. Sofortige Freisetzung problematischer Mitarbeiter
  8. Sofortige Übergabe der EDV an ein neues IT-Unternehmen
  9. Direkte Gespräche mit zentralen Playern wie Banken, Betriebsrat, Börsenaufsicht suchen
  10. Medienarbeit aufnehmen, zuerst mit den Medien, die nicht berichtet haben bzw. nicht nur negativ


Das Thema „Medienarbeit“ in einem solch speziellen Fall ist zwiespältig zu sehen. Es kann Sinn machen, diesen Punkt erst zu einem wesentlich späteren Zeitpunkt anzugehen.

Priorität vor allem anderen muss die Sicherung zusätzlicher Aktienpakete haben und die Besetzung der Schlüsselpositionen im Unternehmen. Jeder Erfolg auf einer der beiden Aufgaben stabilisiert die Situation zu Gunsten des Übernehmers.

ERGEBNIS

Nur mit hohem Einsatz war die Situation unter Kontrolle zu bekommen und die Lage zu stabilisieren. Sowohl im M&A Sektor als auch im Bereich Hostile Takeover wurde diese Transaktion durch eine Nominierung beim Price Waterhouse Coopers Award gewürdigt, und zwar bezeichnenderweise von PWC London. Im Vereinigten Königreich werden diese Maßnahmen als berechtigte Module im Wirtschaftsalltag gesehen, .in Deutschland nach wie vor überaus emotional.

ERWEITERUNG DES EIGENEN SPEKTRUMS

Börsennotierte Unternehmen sind immer spezieller im Umgang als einfache Aktiengesellschaften. Trotz zahlreicher Mandate in diversen Aufsichtsräten war diese unmittelbare Auseinandersetzung mit der Börse und allen damit verbundenen Institutionen, Aktionären (Professionelle, Groß- und Klein-Aktionäre), Medien und Meinungsbildnern, eine ziemliche Ausnahmesituation. Eine spezielle Rechtslage kam erschwerend hinzu, Allerdings findet jede unfreundliche Übernahme unter außerordentlichen Bedingungen statt. Hierzulande fehlt uns allerdings noch das entsprechende Know-how, um mit solchen Spezialfällen souveräner umzugehen.

GEWONNENE ERFAHRUNG

Wie die gescheiterte Übernahme von Techem zeigt, sind die lokalen Erfahrungswerte in Sachen „Unfriendly Takeover“ von englischen Finanzinstitutionen nicht beliebig auf Deutschland übertragbar. 

Diese spezielle Erfahrung machte auch New Media Spark. Es gibt viel Aufklärungsbedarf bezüglich des deutschen Aktienrechts und dessen Handling, wenn man mit englischen Investoren zu tun hat. Darunter fällt auch das richtige Verständnis der Rolle von Aufsichtsrat und Vorstand.

Eine weitere Erfahrung war die Erfahrung, unter Druck dennoch mit aller Konsequenz „durchstarten“ zu müssen. Im unmittelbar daran anschließenden Restrukturierungsprozess fand dies eine Fortsetzung.

Von Bedeutung ist die Besetzung der richtigen Rechtsberatung. Vor allem, wenn englische oder US-Beteiligte involviert sind, wird eine Kanzlei benötigt, die beide Seiten rechtlich beurteilen kann, um dem Aufklärungsbedarf abzuhelfen.

Oft unterschätzt ist ein zuverlässiger persönlicher oder privater „secret service“. In besonderen Umständen, wie einer unfreundlichen Übernahme, kommt fast jedem Bit an Information unter .Umständen große Bedeutung zu. Wenn möglich sollte die gesamte Umgebung des „Targets“ ausgeleuchtet werden.

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